Depuis juillet 2015, toute acquisition d’actions au porteur doit être déclarée à l’entreprise. La société, quant à elle, doit tenir une liste des actionnaires au porteur. L’obligation de déclaration ne s’applique pas si la société est cotée en bourse ou si les actions au porteur sont des titres intermédiés.

A partir du 1er mai 2021, les actions au porteur seront converties en actions nominatives (voir encadré). Les actions au porteur ne seront autorisées que si la société est cotée en bourse ou si les actions au porteur sont des titres intermédiés (c’est-à-dire qu’elles sont détenues par le biais du système bancaire) et déposées auprès d’un dépositaire en Suisse ou inscrites au registre principal.

Actionnaires: les conséquences

Si un actionnaire au porteur n’a pas notifié à la société avant le 1er mai 2021 qu’il détient des actions au porteur et combien d’actions au porteur il détient – et joint les documents requis par la loi – la société ne peut pas l’inscrire dans le registre des actions. Les droits de membre de ces actionnaires seront suspendus et les droits de propriété seront perdus.

Après le 1er mai 2021, un actionnaire ne pourra demander au tribunal son inscription au registre des actions qu’avec l’accord préalable de la société. Pour ce faire, il devra prouver son statut d’actionnaire. Les actions détenues par les actionnaires qui n’auront pas demandé au tribunal leur inscription au registre des actions avant le 31 octobre 2024 deviendront alors nulles de plein droit.

Entreprises: les conséquences

Les sociétés dont les actions au porteur sont converties de plein droit en actions nominatives après le 1er mai 2021 doivent désormais tenir un registre des actions dans lequel les actionnaires doivent être inscrits. Le conseil d’administration doit s’assurer que les actionnaires qui ont violé les exigences de notification ne peuvent pas exercer leurs droits. Le conseil d’administration doit égale­ment faire une note correspondante dans le registre des actions.

Il convient de noter que la transférabilité des actions converties n’est pas limitée; elles ne sont pas soumises à des restrictions de transfert. Si la société avait déjà émis des actions nominatives (restreintes) en plus des actions au porteur avant la conversion, il y a deux catégories après la conversion – les actions nominatives restreintes et les actions nominatives non restreintes. Si des certificats d’actions physiques ont été émis pour les actions converties, le Conseil d’administration doit, dans la mesure du possible, les annuler et les remplacer par des actions nominatives.

Statuts: adaptation

Les sociétés dont les actions ont été converties doivent modifier leurs statuts lors de la prochaine modification des statuts. Jusqu’à cette date, les bureaux du registre du commerce doivent refuser toute inscription au registre du commerce d’une modification différente des statuts. Toutefois, d’autres entrées (par exemple, les changements de personnel) sont toujours possibles. Henrique Schneider, usam