Seit Juli 2015 muss jeder Erwerb von Inhaberaktien der Gesellschaft gemeldet werden. Die Gesellschaft muss ihrerseits ein Verzeichnis der Inhaberaktionäre führen. Die Meldepflicht besteht nicht, wenn die ­Gesellschaft börsenkotiert oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.

Ab 1. Mai 2021 werden Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt (vgl. Kasten). Inhaberaktien sind nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft börsenkotiert ist oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet (d.h. sie werden über das Bankensystem gehalten) und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.

Folgen für die Aktionäre

Hat ein Inhaberaktionär bis zum ­1. Mai 2021 der Gesellschaft nicht gemeldet, dass und wie viele Inhaberaktien er hält – und die gesetzlich erforderlichen Dokumente beigelegt –, darf die Gesellschaft ihn nicht in das Aktienbuch eintragen. Die Mitgliedschaftsrechte dieser Aktionäre ruhen, und die Vermögensrechte verwirken.

Nach dem 1. Mai 2021 kann ein Aktionär nur noch mit vorgängiger Zustimmung der Gesellschaft bei ­Gericht die Eintragung in das Aktienbuch beantragen. Dazu müsste er seine Aktionärseigenschaft nachweisen. Aktien von Aktionären, die bis zum 31. Oktober 2024 bei Gericht ihre ­Eintragung in das Aktienbuch nicht beantragt haben, werden sodann gar von Gesetzes wegen nichtig.

Folgen für die Gesellschaften

Gesellschaften, deren Inhaberaktien nach dem 1. Mai 2021 kraft Gesetz in Namensaktien umgewandelt werden, müssen neu ein Aktienbuch führen, in welches die Aktionäre einzutragen sind. Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass Aktionäre, welche die Meldepflichten verletzt haben, ihre Rechte nicht ausüben können. Der Verwaltungsrat muss auch eine entsprechende Anmerkung im Aktienbuch machen.

Zu beachten ist, dass die Übertragbarkeit der umgewandelten Aktien nicht beschränkt ist; sie sind nicht vinkuliert. Hatte die Gesellschaft vor der Umwandlung neben den Inhaberaktien bereits (vinkulierte) Namensaktien ausgegeben, so bestehen nach der Umwandlung zwei Kategorien – vinkulierte und nicht vinkulierte Namensaktien. Sind für die umgewandelten Aktien physische Aktientitel ausgegeben worden, muss der Verwaltungsrat diese soweit möglich einziehen und durch Namensaktien ersetzen.

Statuten anpassen

Die Gesellschaften, deren Aktien umgewandelt worden sind, müssen bei der nächsten Statutenänderung ihre Statuten anpassen. Bis dahin haben die Handelsregisterämter jede Eintragung einer anderen Statutenänderung in das Handelsregister zurückzuweisen. Andere Eintragungen (wie z.B. Personalmutationen) sind aber trotzdem möglich.

Sc