Publiziert am: Freitag, 20. März 2015

Kompliziert und sehr KMU-feindlich

AKTIENRECHTSREFORM – Der Gewerbeverband lehnt die Ausdehnung der Regeln für börsenkotierte Unternehmen auf KMU ­entschieden ab.

Zu kompliziert, zu umfassend und dazu erst noch KMU-feindlich. Der Schweizerische Gewerbeverband sgv lehnt die Reform des Aktienrechts entschieden ab. Kann es der Bundesrat tatsächlich nicht lassen, laufend zusätzliche, unnötige Regulierungskosten zu schaffen? Offenbar nicht.

«Minder» noch übertroffen

Frankenstärke hin oder her, der Bundesrat will das Aktienrecht gründlich neu aufrollen. Die Exekutive nennt es beschönigend «Modernisierung». In Tat und Wahrheit handelt es sich um die Ausdehnung der Regeln für börsenkotierte Unternehmen auf KMU. Zum Beispiel soll der Ein-Person-Verwaltungsrat wieder abgeschafft werden, oder KMU dürften keine stillen Reserven mehr bilden.

Doch das ist noch nicht alles. Knapp ein Jahr nach der Inkraftsetzung der Normen aus der Minder-Initiative will der Bundesrat alles wieder auf den Kopf stellen. Dabei sollen die neuen Regeln strikter werden als die Initiative es war.

Dabei besteht nicht einmal Regulierungsbedarf. Das Schweizerische Aktienrecht ist dank seiner Flexibilität beliebt. Insbesondere für KMU sorgt die Einfachheit der Regeln für eine grosse Beliebtheit der AG als Gesellschaftsform. Grössere Probleme mit der AG sind derzeit nicht gegeben. Daher ist nicht einzusehen, warum eine derart breite Überarbeitung notwendig sein soll. Mit der Umsetzung der «Minder-Vorschriften» auf Verordnungsebene im Jahr 2014 ist den Anliegen der Volksinitiative Rechnung getragen worden. Es wäre klug, nun abzuwarten, ob die Verordnung greift, bevor schon wieder legiferiert wird.

Grosse Rechtsunsicherheit

Das grösste Problem der Vorlage ist jedoch ein noch schlimmeres: Viele der neu vorgeschlagenen Regelungen bleiben bewusst unklar – und damit ist auch nicht klar, ob sie allgemeingültig sind oder spezifisch auf börsenkotierte Gesellschaften zutreffen.

Das ist aus zwei Gründen problematisch. Erstens schafft diese Ambiguität grosse Rechtsunsicherheit; letztlich wird es Sache der Gerichte werden, festzustellen, ob eine Vorschrift nur für börsenkotierte oder für alle AG zutrifft. Doch der Sinn verantwortungsvoller Rechtssetzung ist, keine bewussten Rechtslücken zu kreieren.

Zweitens wird einer Dynamik Vorschub geleistet, die Regelungen für börsenkotierte Unternehmen als normativen Orientierungspunkt – als Benchmark – für alle AG zu setzen. Das macht die Gesellschaftsform AG teurer und schliesst namentlich KMU aus.

«Es ist nicht einzusehen, warum eine Überarbeitung des aktienrechts nötig sein soll.»

Das ist weder mit der wirtschaftlichen Realität noch mit der Rechtsidee hinter der AG kompatibel. Börsenkotierte Unternehmen sind nur eine Sonderform der AG; sie können unmöglich als Mass für alle anderen dienen. Aus diesem Grunde wäre es sinnvoll, wenn – sollte auf diese kostspielige und inhaltlich nicht gerechtfertigte Revision denn überhaupt eingetreten werden – alle Vorschriften zu börsenkotierten Unternehmen in einer separaten Gliederungseinheit aufgeführt würden.

Unnötig, unsinnig 
und unverhältnismässig

Der sgv lehnt diese unnötige Revision ab. Sie ist unsinnig und unverhältnismässig. Und sie kommt obendrein noch zur Unzeit. Mit dem starken Franken ist es schlicht nicht gerechtfertigt, wenn der Bundesrat das Aktienrecht auf den Kopf stellen will. Die Umstellung kostet, die neuen Verhaltenspflichten kosten und der Nutzen ist schlicht nicht gegeben. In Sachen Reform des Aktienrechts gibt es nur eine Option: Versenken!

Henrique Schneider,

Ressortleiter sgv